私募基金“雙GP單牌照”模式在實務操作中的常見問題_舒心企服-海外公司注冊代辦機構-專注海外公司注冊一站式辦理

私募基金在選擇“雙GP單牌照”模式時，除了要注意法律合規性問題以外，在實務操作中也需要注意一些問題，例如基金產品備案時的操作問題、管理費支付的問題、公章管理、基金財產賬戶管理的問題、合格投資者的問題以及已備案產品變更管理人的問題等，這些都是需要多關注的問題。

1.基金產品備案時的操作問題

“雙GP雙管理人”私募基金在辦理備案時，由其中一個GP將基金產品備案在其名下，并負責在其資產管理業務綜合報送平臺上上報材料和信息；同時，需要在其系統中點擊“新增管理人”選項，披露另外一個GP（管理人）的信息。

而對比之下，事實上在“雙GP單牌照”模式下，私募基金產品的備案與“單GP”模式并無實質差異。盡管實際履行基金管理人職務的有2個GP，但只能由已登記GP在其資產管理業務綜合報送平臺填報產品信息、管理人信息，而未登記GP則僅被作為合格投資者的身份上報信息。

2.管理費支付的問題

如前所述，小編認為基金管理費不應由持牌基金管理人以外的GP收取。事實上，除了合規性存疑外，“雙GP單牌照”模式的私募基金在實務操作中可能面臨的問題是，有些基金托管銀行要求，基金管理費只能向基金的持牌管理人支付，而拒絕接受要求托管銀行從基金財產中向未持牌GP支付管理費的劃款指示（無論該GP是否為執行事務合伙人）。因此，建議相關機構在采取“雙GP單牌照”基金模式時，與所選托管機構確認操作層面是否存在任何障礙。

3.公章管理、基金財產賬戶管理的問題

在“雙GP單牌照”模式下，尤其是私募基金不進行托管的情況下，則合伙企業及執行事務合伙人的印章管理、基金財產賬戶管理便成為一個需要兩個GP之間協調的問題。若進行托管，還需注意托管協議中關于作出劃款指令的授權主體，是“執行事務合伙人”，還是“基金管理人”。在通常情況下，托管機構要求只能由持牌管理人作為合伙企業授權發出劃款指令的主體。

4.合格投資者的問題

在“雙GP單牌照”的有限合伙型基金中，對于持牌管理人而言，其根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》可以被視為合格的機構投資者；而對于另一個GP，由于其并不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不列入“視為合格投資者”的其他法定情形，因此該GP不能被當然豁免合格投資者的要求。

為此，無相應管理人牌照的GP應注意至少滿足以下合格機構投資者要求：

凈資產至少人民幣1000萬元以上；

認繳有限合伙基金份額人民幣100萬元以上。

對此，持牌GP即管理人則有相應的義務審查另一未持牌GP的合格投資者資格情況。

5.已備案產品變更管理人的問題

前文我們提到，實務操作中“雙GP單牌照”模式形成的其中一個動因可能是，尚在辦理私募管理人登記的機構，亟需在取得牌照之前募資金、投項目，因此借助另一個管理人的資質作為“通道”。

那么，在“雙GP單牌照”基金產品完成備案后，且此前未持牌GP完成私募管理人登記后，基金產品是否可以辦理管理人主體的變更，將該產品備案到該GP的名下呢？事實上，很多起初未完成登記的GP在采用雙GP模式募集資金之前，可能會提出類似這樣的計劃或者疑問。

根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關監管要求，目前新登記私募管理人申請備案的首只私募基金產品應當是該管理人自主發行的產品，對于首只產品類型為“顧問管理型基金”的基金業協會暫不予辦理備案。雖然“雙GP單牌照”基金并不等于“顧問管理型基金”，但參照基金業協會的此監管原則，之前未持牌的GP在完成私募管理人登記后，無法立刻將其參與管理的“雙GP”模式私募基金變更備案到其自身名下；除非該GP已自主發行并備案首只基金產品。根據基金業協會的窗口咨詢意見，小編曾得到同樣的答復。

以上就是私募基金“雙GP單牌照”模式在實務操作中常見問題的全部內容，如果在申請私募基金牌照的過程中又遇到無法申請或者申請不通過的問題，可以在線咨詢我們舒心企服，可以幫您解答或者幫您私募基金牌照。