合伙制私募基金公司雙GP單牌照收取管理費及超額收益的問題_舒心企服-海外公司注冊代辦機構-專注海外公司注冊一站式辦理

在合伙制私募基金公司中，“雙GP單牌照”收取管理費及超額收益的問題普遍存在，其中舒心企服小編認為在有限合伙型基金中，管理費是合伙企業就基金管理事務向基金管理人支付的對應報酬，不宜支付給雖實際履行基金管理職責但不具備管理人資質的GP。

“雙GP單牌照”模式中，若由未登記為私募基金管理人的GP擔任有限合伙基金的執行事務合伙人，且執行事務合伙人與基金管理人共同按一定比例參與基金管理費的分配，或者甚至均由執行事務合伙人收取，將進一步引申出非持牌GP收取管理費合規性的問題。

根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務；執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。雖然執行事務合伙人有權獲得執行事務的報酬，但該等報酬應僅對應其參與基金管理事務以外的其他合伙事務?；谇拔乃?，既然未持牌的GP參與基金募集、管理、運作存在合規性問題，那么，執行合伙事務的GP所獲報酬不應包括根據投資人出資額為基數按比例提取的基金管理費。

但是在實際操作過程中，特別是在基金與管理人簽訂的托管協議中，托管理的一方也應只是持牌管理人，管理費也只能按約定僅支付給該等管理人，而不應支付給其他方。當然，有些GP之間也可能存在“抽屜協議”，約定管理費在兩個GP當中進行分配，而在協會備案層面則完全看不出管理費的支付存在任何特殊安排。小編對此類操作的合規性也是存疑的。

盡管如此，在實務案例中，某合伙協議中可能明確約定，無牌照執行事務合伙人獲得大部分基金管理費的分配，而基金管理人則收取少部分管理費；而產品備案時基金業協會有可能未對此提出異議反饋。

“雙GP單牌照”模式中，由非管理人GP收取大部分基金管理費的操作更多時候可能與“通道”類產品相關聯。筆者認為，隨著監管趨嚴，以及私募通道的合規性問題，未來監管機構可能會明確禁止或限制在合伙協議中約定由未持牌GP參與基金管理費的分配。

另外，在私募基金業內，基金管理人通常會取得與其實際出資份額不相當的超額收益。根據舒心企服小編理解，對于基金管理費而言，無管理人資質的GP不宜參與提取，但此類GP參與基金超額收益的分配還是有一定程度的解釋和操作空間的。

但是不管如何，私募基金管理人一定記得去申請牌照，不管是一張還是兩張，這都是能發行產品的前提，不然都沒有私募基金牌照的話，一切都是不合規的。