境外私募基金之開曼ELP型基金_舒心企服-海外公司注冊代辦機構-專注海外公司注冊一站式辦理

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境外私募基金中開曼ELP型基金指的是豁免有限合伙企業（ExemptedLimitedPartnership，“ELP”）比較常見的一種基金裁體，與《公司法》（CompaniesAct，“公司法”）下的公司不同，豁免有限合伙企業是基于合伙人之間的合伙協議設立的法律實體，最大限度地尊重合伙人的意思自治，并賦予普通合伙人充分的權限管理合伙事務，以實現基金的商業目的。

一、開曼ELP型基金適用法律

以ELP為主要架構建立的美元基金，其主要涉及以下開曼法律：

1.《豁免有限合伙企業法》（ExemptedLimitedPartnershipLaw）（2018年修訂）

開曼群島《豁免有限合伙企業法》（修訂版）（ExemptedLimitedPartnershipLaw，ELP法）提供在開曼群島成立、注冊、營運和結束豁免有限合伙企業的主要法律框架。

2.《公司法》及其修正案（CompaniesLawandAmendments）（2018年修訂）

3.《反洗錢法》（Anti-MoneyLaunderingRegulations）（2018年修訂）

4.《犯罪所得法》（ProceedsofCrimeLaw）（2018年修訂）

5.《證券投資交易法》（SecuritiesInvestmentBusinessLaw）（2019年修訂）

二、主管機關信息

主管機關：開曼金融管理局（“CIMA”）

登記機關：開曼公司登記處（RegistrarofCompanies）

三、基金涉及的主要實體

豁免有限合伙企業的基本框架下，可能涉及的主要實體有：

實體名稱開曼法律允許的組織形式

基金豁免有限合伙企業（ELP）;

豁免公司（ExemptedCompany，“EC"'）;或

獨立投資組合公司（SegregatedPortfolioCompany,"SPC"）

GP開曼籍個人;

開曼籍公司（如EC或LimitedLiabilityCompany,"LLC""）;

豁免有限合伙企業（ELP）;或

根據開曼公司法第四章進行注冊的外國公司

最終GP豁免公司〈如GP是豁免有限合伙企業）;

或開曼籍有限責任公司（LLC）

管理人豁免公司（可視基金結構選擇另行設立）或在其他國家和地區設立符合當地

法律法規要求的公司，必要時應取得當地金融許可。

四、開曼ELP型基金設立主要步驟

第一步：確定基金架構

第二步：向公司注冊處提交設立文件并繳納注冊費

第三步：提交文件后約５個工作日可取得基金注冊證書

注冊需要繳付給豁免有限合伙企業登記處（注冊機構）初始注冊費用（具體詳情在本備忘錄的末尾處已列出），并且提交一份由普通合伙人或代替普通合伙人簽署的隨附聲明書，其中應當包含特定信息，例如，豁免有限合伙企業的姓名，經營的業務，開曼注冊辦公室的位置，合伙企業的期限（可能是固定或者無限期）以及普通合伙人的名稱和地址。聲明中還必須包括一份法定聲明，即豁免有限合伙企業不能公開在開曼群島經營任何業務，除了因在開曼群島以外經營業務的目的而必須在開曼群島經營的業務。

聲明書中除了要提供每個普通合伙人的姓名與地址之外，還必須附隨一份成立或注冊證明書認證副本以及一份由注冊登記處出具的良好存續證明書。擬注冊名稱必須包含“LimitedPartnership”或者“L.P.”或“LP”的字樣。

五、開曼ELP型基金設立及運營所需主要文件

1.基金首次登記

情況說明（Section9（1）Statement）

承諾函（CommitmentLetter）

2.基金變更登記

情況說明（Section10Statement）

3.基金產品所需文件

初始有限合伙協議（InitialLimitedPartnershipAgreement）

修訂和重述的豁免有限合伙協議

（AmendedandRestatedExemptedLimitedPartnershipAgreement）

認購冊（SubscriptionBooklet）

補充協議（SideLetter）（如有）

條款清單（TermSheet）

私募配售備忘錄（PrivatePlacementMemorandum,“PPM”）

4.普通合伙人（公司型）設立文件

章程備忘錄（MemorandumandArticlesofAssociation,“MA”）

章程（ArticlesofAssociation,“AOA”）

股東、董事名冊（RegisterofMembersorDirectors）

實益控制人登記冊（BeneficialOwnershipRegister）

擔保權益登記冊（RegisterofMortgages）

5.普通合伙人常備文件

有限合伙人登記冊（RegisterofLimitedPartners）

有限合伙人出資及返還登記冊（RecordofLimitedPartnerContributionsandPayments）

擔保權益登記冊（RegisterofSecurityInterests）

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